20 Apr Assemblea annuale delle SRL- Certezza del diritto?

In occasione del prossimo termine ordinario di approvazione dei bilanci di esercizio annuali delle srl, si pone l’annosa questione connessa alle tempistiche previste rispettivamente dall’articolo 2429 c.c. e dall’articolo 2479 bis c.c.

Il primo, al terzo comma, prevede che il progetto di bilancio debba essere depositato presso la sede durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e finché sia approvato affinché i soci ne possano prendere visione.

Il secondo, al primo comma indica, che la convocazione dell’assemblea deve essere spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza.

Il coordinamento tra i due termini è di difficile soluzione e la giurisprudenza non ha risolto univocamente il tema.

In particolare, il tribunale di Latina ( sentenza 2271/2015) ha affermato il principio in base al quale deve considerarsi prevalente la norma che dispone la convocazione della riunione assembleare.

Diversamente argomentando, il Tribunale di Milano ( sentenza del 30/3/2021) e di Roma (sentenza 18913 /2022) hanno ritenuto che i due termini , riferendosi a fattispecie diverse – deposito del progetto di bilancio e convocazione dell’assemblea -, debbano trovare ambedue applicazione, pur esprimendo, poi, opinioni completamente diverse sulle conseguenze in merito all’eventuale violazione del diritto di informazione dei soci dell’avvenuto deposito del progetto di bilancio.

Milano privilegia la necessità che il socio venga comunque preavvertito dell’avvenuto deposito, integrando tale adempimento un obbligo. In sostanza sarebbe obbligo della società informare tempestivamente dell’avvenuto deposito, anche ad esempio anticipando i termini di convocazione ovvero comunque comunicando tale circostanza, precisando che la violazione di tale obbligo informativo può comportare l’annullabilità della delibera.

Diversa la posizione del tribunale di Roma la quale ritiene, invece, che la violazione di tale adempimento non comporterebbe l’annullabilità della successiva delibera.

La conclusione di quanto sopra riportato è che dovrebbe ritenersi consigliabile procedere, comunque , all’informativa ai soci dell’avvenuto deposito così che venga limitato il rischio di un’impugnativa della relativa delibera assembleare.

Articolo a cura di Alessandro De Francesco, Dottore Commercialista e Revisore Contabile