29 May

Diritto di voto del promissario acquirente di quote di S.R.L.

La stipula del contratto preliminare di compravendita di quote di una Srl non da diritto di voto al promissario acquirente. Questo è quanto si può dedurre dalla sentenza del Tribunale di Roma, n. 1626/2023, con cui il Tribunale ha rigettato l’impugnativa della delibera assembleare da parte del promissario acquirente.

Secondo la norma, infatti, spetta solo al socio della società a responsabilità limitata il diritto di voto in assemblea e il promissario acquirente non ha tale qualifica.

Per essere considerato socio, non è sufficiente che si sia concluso il contratto tramite cui si trasmette la titolarità delle quote (compravendita, donazione etc.), ma è necessario che sia avvenuto il deposito presso il Registro delle Imprese di tale trasferimento di proprietà.

Pertanto, poiché la trascrizione del contratto preliminare di compravendita determina solo un effetto prenotativo in favore del promissario acquirente, mentre la trasmissione della proprietà delle quote avviene solo all’esito della trascrizione dell’atto di cessione, la qualità di socio sarà opponibile ai terzi, ed avrà efficacia all’interno della società, solo dopo il deposito presso il Registro delle Imprese, anche in ragione dell’abolizione del registro dei soci nelle Srl.

Anche volendo dichiarare che il contratto di cessione avesse effetti anticipatori, la giurisprudenza in materia, così come l’interpretazione data dalla dottrina notarile, ritiene che la sola norma che prevede il diritto di voto svincolato dalla qualifica di socio non possa essere letta ed interpretata in maniera estensiva e, per l’effetto, gli unici casi di diritto di voto svincolato dalla proprietà riguardando il nudo proprietario, il creditore munito di pegno sulle quote medesime o il custode in caso di sequestro.

Sarà pertanto necessaria una delega da parte del socio per partecipare alle assemblee di una Srl, delega che, per sua natura, può essere revocata in qualsiasi momento e potrebbe contenere delle limitazioni che è nella piena libertà del delegante imporre. È comunque bene verificare eventuali limitazioni di delega previste nello statuto della Società a responsabilità limitata, al fine di munire il delegato del documento più idoneo al caso.

Articolo a cura di Camillo Vespasiani, Avvocato Civilista esperto in diritto Commerciale

Open Professionisti, Consulenti d’Impresa