10 Jun Responsabilità dei sindaci: le novità della Riforma dell’art. 2407 c.c. introdotta dalla Legge 35/2025

Legge 14 marzo 2025 n. 35, entrata in vigore il 12 aprile 2025 ha introdotto significative modifiche all’articolo 2407 c.c., il quale disciplina la responsabilità dei componenti del collegio sindacale. La finalità principale della Riforma nasce dalla necessità di circoscrivere la responsabilità dei membri del collegio sindacale, in sostituzione del previgente sistema di responsabilità solidale illimitata rispetto ai fatti e/o le omissioni ascrivibili agli amministratori. La precedente impostazione normativa disponeva, infatti, che i soggetti incaricati della funzione di controllo venivano chiamati a rispondere solidalmente con gli amministratori, qualora il danno non si fosse verificato se avessero vigilato secondo i doveri connessi all’incarico rivestito. Allo stesso modo, la prassi applicativa ha spesso finito per estendere ai sindaci medesimi elementi propri della normativa penale, fondati sul concetto di dolo eventuale in relazione alla commissione di un reato omissivo proprio, con il rischio di cadere facilmente in un’ipotesi di responsabilità oggettiva o, meglio, da posizione. La Riforma qui in esame ha inciso sul secondo comma dell’art. 2407 c.c. ed ha introdotto l’ultimo comma, il quarto, lasciando invariati il primo e il terzo comma. In particolare, l’articolo in commento resta invariato in ordine alla previsione dei doveri di professionalità e di diligenza, nonché di veridicità delle attestazioni e dell’obbligo di segretezza connesse all’esercizio dell’incarico. Il nuovo secondo comma, invece, prevede che, al di fuori delle ipotesi di azioni dolose, i sindaci che violano i propri doveri rispondono dei danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori e a terzi, nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito. In particolare: – quindici volte i compensi, se essi non superano i 10.000,00 Euro; – dodici volte i compensi, se essi siano compresi tra i 10.000,00 e i 50.000,00 Euro; – dieci volte i compensi, se essi siano superiori a 50.000,00 Euro. Viene, quindi, introdotto un tetto massimo alla responsabilità economica dei sindaci per violazioni colpose dei propri doveri, secondo un criterio di proporzionalità parametrato al compenso dai medesimi percepito. L’esclusione degli illeciti dolosi dalla modifica che ha interessato le azioni risarcitorie a carico dei sindaci comporta che, nella pratica, la portata innovativa della Riforma sotto il profilo penalistico sia limitata ai casi di bancarotta semplice, restando esclusa ogni efficacia limitante nelle ipotesi di bancarotta fraudolenta o altri reati societari dolosi. Infine, secondo il nuovo quarto comma dell’art. 2407 c.c.., è introdotto un limite temporale per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci pari a cinque anni decorrenti dal deposito della relazione allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno. In mancanza di una norma che preveda una disciplina di diritto intertemporale, si deve ritenere che la riforma in questione si applichi anche ai fatti precedenti alla sua entrata in vigore. Di questo tenore una recente pronuncia di merito del Tribunale di Bari (ordinanza n. 1981 del 24 aprile 2025), che ha riconosciuto natura procedimentale alla nuova norma.

Articolo a cura di Alessia Cristiana Spagnuolo, Avvocato Penalista

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